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新会社法により有限会社はどうなるか!
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平成18年5月1日会社法施行に伴い、有限会社法は廃止されました。
既存の有限会社は、新会社法上の株式会社として存続します。そして、これらの既存の有限会社は、株式会社と区別するため、自動的に「特例有限会社」という名称になります。
定款変更や登記等も特にする必要はありません。
そのまま特例有限会社として存続する場合には、原則として、特に手続きは必要ないことになります。

既存の有限会社 特例有限会社
会社法施行(平成18年5月1日)

既存の有限会社は、会社法施行後は

  1. 特例有限会社として存続する
  2. 定款変更をして、株式会社へ移行する

という2つの方法を選択することができるようになります。

特例有限会社として存続する場合

既存の有限会社は、自動的に特例有限会社になります。会社法が施行されたからといって基本的に手続きは必要なく、今までと同じように業務を行うことが可能です。
※ただし、特例有限会社は、有限会社という名称がついていますが、実質的には株式会社ですので、原則は株式会社と同様に新会社法の適用を受けます。

旧有限会社 特例有限会社
社員 株主
持分 株式
出資1口 1株
社員総会 株主総会
社員名簿 株主名簿

というように定款や登記の記載を読み替えます。

特例有限会社のメリット
  • 取締役や監査役の任期がない。
    株式会社の場合には、定款で定めても任期は、最長10年までです。
    特例有限会社は、定款で任期を定めなければ、役員の変更がない限り、登記をする必要はありません。
  • 決算公告の義務がない。
    株式会社の場合には、決算公告義務が課されます。
  • 取締役・株主総会以外の機関は、監査役しか設置できない。
    (監査の範囲は、会計に関するものに限られる。)
    取締役会や会計参与、会計監査人は設置不可。株式会社の場合には、大会社に該当すると会計監査人の設置義務があります。
  • 休眠会社のみなし解散の規定は適用されない。
    定款変更をして、株式会社へ移行する
    ※会社法が施行されたことにより、株式会社の最低資本金(1000万円)制度が廃止されたので、定款の記載を変更して、比較的簡単に株式会社に移行することができるようになりました。
登記に必要な書類のイメージ
登記に必要な書類
  1. 定款変更の決議をした株主総会議事録
  2. 株式会社の定款
  3. 印鑑届書
  4. 登記申請書

その他、役員を変更する場合には、別途就任承諾書等が必要になります。
株式会社の会社代表印、代表者の印鑑証明書をご用意頂く必要があります。

特例有限会社が株式会社に移行するための費用
  1. 登録免許税
    • 特例有限会社の解散の登記 → 30,000円
    • 株式会社の設立の登記    → 特例有限会社の資本金の額の1.5/1000

    ※特例有限会社の資本金の額を超えた部分に関しては7/1000。これによって、計算した税額が30,000円に満たない場合には30,000円
    例)特例有限会社の資本金が300万円・新株式会社の資本金が500万円の場合
    300万円×1.5/1000=4500
    200万円×7/1000=14000
    4500+14000=18500←税額
    3万円に満たないので、設立登記の登録免許税は3万円になります。

  2. 謄本代・印鑑証明書代  謄本1通1,000円・印鑑証明書1通500円
  3. 司法書士に依頼した場合は、司法書士報酬
    特例有限会社からの株式会社へ変更する場合、商号・目的・役員の変更があれば同時に登記することにより費用が節約できます。
    本店移転については、株式会社への移行の登記とは別になりますので、本店移転登記の登録免許税がかかります。
株式会社のメリット
  • 信用力やイメージアップが期待できる。
  • 柔軟な機関設計をすることができ、取締役会、会計参与又は会計監査人の設置等が可能となる。
  • 組織再編(合併、会社分割、株式交換、株式移転)の幅が広がる。
  • 公開会社になることができる。
株式会社のデメリット
  • 取締役(原則、選任後2年。定款で10年まで伸長可能。)や監査役
    (原則、選任後4年。定款で10年まで伸長可能。)の任期が法定される為、改選手続きや変更登記を定期的に行う必要がある。
  • 決算公告をする必要がある。
  • 休眠会社のみなし解散の規定が適用される。
  • 登録免許税や名刺、印鑑等の費用がかかる。
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